Tout comprendre sur la Holding
Qu’est-ce que la SPFPL ou Société en Participations Financières des Professions Libérales ?
Les SPFPL peuvent être constituées entre personnes physiques ou morales exerçant une ou plusieurs professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire. Elles ont pour objet social la détention de parts ou d’action de SEL ayant pour objet l’exercice d’une même profession.
« La SPFPL (société de participation financière des professions libérales) est une société entièrement dédiée aux professions libérales. L’objectif est la détention d’une ou plusieurs participations dans des SEL (société d’exercice libérale). »
« Il peut être constitué entre personnes physiques ou morales exerçant une ou plusieurs professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé ou des personnes mentionnées au 6° du B du I de l’article 5 des sociétés de participations financières ayant pour objet la détention des parts ou d’actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l’article 1er ayant pour objet l’exercice de cette même profession ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l’exercice de la même profession. Ces sociétés peuvent exercer toute autre activité sous réserve d’être destinée exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations. » (Article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990).
A quelle réglementation est soumise la SPFPL ?
Loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.
Loi n° 2001-1168 du 11 décembre 2001 portant mesures urgentes de réformes à caractère économique et financier (MURCEF).
Articles R5125-24-1 et suivants du CSP
Décret du 19 mars 2014
Décret du 4 juin 2013 pour les SPFPL de pharmacies
Décret du 26 janvier 2016 relatif aux SEL et SPFPL de biologistes médicaux
Conseil d’Etat n° 343962 du 28 mars 2012
« Dans un arrêt du 28 mars 2012 le Conseil d’Etat reprochait au gouvernement de méconnaître la volonté du législateur qui a créé les SPFPL en 2001, car celles-ci n’étaient toujours pas opérationnelles pour les Professions de Santé : il enjoignait le Premier Ministre de se prononcer dans un délai de 6 mois “sur la question de savoir s’il est nécessaire de prévoir des règles particulières permettant d’assurer le respect de l’indépendance des membres de chacune de ces professions et des règles déontologiques qui leur sont propres”.
Depuis le 1er octobre 2012 les Ordres des Professions de Santé qui ne bénéficient toujours pas de décrets d’application (médecins, chirurgiens-dentistes…), acceptent donc d’instruire les dossiers de SPFPL qui leur sont présentés. »
La nature de la SPFPL
La SPFPL présente une duplicité dans sa nature :
La forme de la SPFPL
« Ces sociétés peuvent être constituées sous la forme de sociétés à responsabilité limitée, de sociétés anonymes, de sociétés par actions simplifiées ou de sociétés en commandite par actions régies par le livre II du code de commerce, sous réserve des dispositions contraires du présent article. » (Article 31-1 I alinéa 2 de la loi du 31 décembre 1990)
L’objet de la SPFPL
Les SPFPL ont « pour objet la détention des parts ou d’actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l’article 1er ayant pour objet l’exercice de cette même profession ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l’exercice de la même profession. Ces sociétés peuvent exercer toute autre activité sous réserve d’être destinée exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations. » (Article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990)
La finalité de la SPFPL
La SPFPL permet :
Les SPFPL de pharmacies et officines peuvent détenir jusqu’à trois SEL maximum.
La finalité consiste en la protection de l’indépendance des professionnels de santé.
Intérêt juridique et patrimonial La SPFPL comme toute SEL permet d’acquérir un avantage capital pour les praticiens libéraux de …
Intérêt juridique et patrimonial La SPFPL comme toute SEL permet d’acquérir un avantage capital pour les praticiens libéraux de …
Intérêt juridique et patrimonial
La SPFPL comme toute SEL permet d’acquérir un avantage capital pour les praticiens libéraux de la santé à savoir la constitution d’un patrimoine propre à elle.
Intérêt professionnel
Lors de la retraite le professionnel pourra continuer à travailler dans sa structure ou cesser d’exercer tout en gardant ses parts de la société holding.
Intérêt sur le revenu
La SPFPL peut facturer des prestations aux sociétés cibles afin de générer des revenus supplémentaires qui seront sous le régime des intérêts d’emprunts fiscalement déductibles.
Intérêt fiscal – dividendes et TVA
« Lorsque toutes les parts d’une SEL seront cédées en bloc à un ou plusieurs repreneurs, leur SPFPL sera en position d’acquérir 95 % du capital et des droits de vote –seuil qui autorise le régime de l’intégration fiscale ; alors, non seulement les dividendes seront exonérés, mais de plus les intérêts d’emprunt seront déductibles (au titre des frais financiers) des bénéfices réalisés par la « SEL fille ».
Les dividendes versés par la SEL à la SOFOL ne seront pas assujettis aux charges sociales ni ceux distribués à ses associés.
Les plus-values exercées par la SPFPL qui vend ses titres en participation peuvent bénéficier d’un régime fiscal très avantageux. Il exonère la plus-value de 88% d’impôts sur les sociétés, et donc n’est payé En premier lieu, les SPFPL sont obligatoirement soumises à l’impôt sur les sociétés (15% sur les bénéfices inférieurs à 38.120 euros, puis 33,1/3% au-delà).
Les bénéfices générés par la SPFPL proviendront principalement des dividendes versés par les sociétés d’exercice et à des produits d’exploitation (en cas de fourniture de prestations par la SPFPL concernant la gestion administrative, financière et stratégique du groupe). En l’absence d’option pour l’intégration fiscale, l’imposition sera lourde. En effet, l’impôt sera payé une première fois par la société d’exercice, au titre de son bénéfice.
Toutefois, en cas d’option pour le régime mère/fille (détention d’au moins 5% du capital de la société cible), la perception des dividendes par la SPFPL se fera en quasi franchise d’impôt. Par la suite, la SPFPL sera elle-même soumise à l’impôt sur les sociétés au titre de son propre bénéfice.
Pour les associés, ils devront supporter une imposition de leurs rémunérations, puis deux impositions différentes au titre des dividendes perçus dans la SEL, puis de ceux perçus dans la SPFPL. Dans ce cadre, il convient de noter que les dividendes sont soumis à la source aux prélèvements sociaux à hauteur de 15,5% (dont 5,1% sont déductibles de l’impôt sur le revenu) et d’une imposition forfaitaire obligatoire et non libératoire de 21% (avec une possibilité d’exonération pour les personnes ayant des revenus modestes, soit 50.000 pour les personnes seules, et 75.000 euros pour les personnes mariées). Ce prélèvement de 21% ne constitue qu’un acompte de l’impôt sur le revenu de l’année suivante. Ainsi, si l’impôt dû est inférieur à ce montant, l’excédent payé par le contribuable lui sera restitué. En revanche, si l’impôt dû est plus élevé, le contribuable devra payer la différence.
Les dividendes sont ainsi imposés à l’impôt sur le revenu après un abattement de 40% l’année suivant la distribution. C’est à cette occasion que l’impôt réel relatif aux dividendes sera fixé et donnera lieu à remboursement ou paiement complémentaire que sur 12%. »
« Une SPFPL financière n’est pas assujettie à la TVA, à l’occasion d’un achat effectué par la SPFPL, la TVA lui sera facturée.
A l’inverse, en cas d’activation, la SPFPL sera assujettie à la TVA, en proportion de ses activités propres facturés à ses filiales. Cette option peut être intéressante en cas d’achat de matériel médical par la SPFPL, qui se fera alors en franchise de TVA. Par la suite, ce matériel sera loué aux différentes SEL et cette location sera soumise à TVA. Ce mécanisme ne présente donc pas d’intérêt si le matériel est acquis sans avoir recours à un emprunt. En effet, la TVA qui ne sera pas payée par la SPFPL sera, in fine, réglée par la SEL à l’occasion de chaque mensualité, qui sera soumise à TVA. Cependant, il peut y avoir un intérêt à ce mécanisme lorsque le matériel est acquis grâce à un emprunt. En effet, la somme empruntée sera le prix hors taxe du matériel.
En cas de création d’une holding “animatrice”, assujettie à la TVA, la SPFPL achètera l’outils pour un prix de 100.000 euros. L’emprunt sera donc moins important. Toutefois, afin que la SEL puisse utiliser cet outil, elle devra recourir à la location ou à un crédit-bail du matériel. Dans ce cadre, les mensualités relatives à cette location seront soumises à TVA.
Le seul intérêt de l’animation de la SPFPL réside donc dans la possibilité de recourir à un emprunt moins important lors de l’achat des outils de travail. »
Intérêt juridique et patrimonial La SPFPL comme toute SEL permet d’acquérir un avantage capital pour les praticiens libéraux de …
Intérêt juridique et patrimonial La SPFPL comme toute SEL permet d’acquérir un avantage capital pour les praticiens libéraux de …
Intérêt juridique et patrimonial La SPFPL comme toute SEL permet d’acquérir un avantage capital pour les praticiens libéraux de …